Effetti sostanziali e processuali della fusione e dell'estinzione di società

The thesis addresses the legal institutes of companies merger and extinction, with the aim of submitting an answer to the numerous issues of their procedural and substantial effects, which are left open by the positive law. The thesis is divided in two parts, addressing companies merger and extinction respectively. Part I – Chapter One comprises an analytical overview of the legal doctrine and case law concerning the substantive effects of companies merger, as developed from the entry into force of the Italian Commercial Code of 1865 until the company law reform of Legislative Decree no. 6 of 2003 and the following decisions of the Supreme Court. Chapter Two examines the institutes of succession and extinction and enquires their relevance with regard to company merger. Lastly, Chapter Three addresses the procedural effects of a company merger on pending legal proceedings. Legal doctrine and case law are examined, to exclude that interruption of the proceeding (pursuant to articles 299 ff. of the civil procedure code) as well as succession in the proceeding (pursuant to article 110 of the civil procedure code) may be relevant in this regard. The relevant institute is to be identified in the continuance of the legal proceedings under Art. 2504-bis of the Civil Code. Part II – Chapter One deals with the time of company extinction, as identified by the legal doctrine and the case law. Chapter Two addressed the discipline of casual profits and losses in the event of extinction. Namely, the regime of acquisition of casual profits not liquidated to the shareholders at the time of extinction, as well as the shareholders’ liability towards the creditors of the extinguished company for casual losses are scrutinized. Chapter Three lastly addresses the procedural effects of company extinction on a pending legal proceedings

Il presente lavoro ha ad oggetto lo studio degli istituti della fusione e dell’estinzione di società, e si propone di fornire possibili risposte ai quesiti tutt’ora lasciati aperti dalla disciplina positiva, sul piano sia degli effetti sostanziali che di quelli processuali. Lo scritto si compone di due parti, l’una dedicata alla fusione e l’altra all’estinzione di società. La Parte I, si apre con l’analisi degli orientamenti di dottrina e giurisprudenza in ordine alla natura ed agli effetti sostanziali della fusione di società (Capitolo I), così come sviluppatisi a partire dal Codice di commercio sino all’entrata in vigore della riforma del diritto societario (D. Lgs. 6 del 2003) ed ai successivi interventi delle Sezioni Unite. Nel Capitolo II vengono esaminati gli istituti della successione e dell’estinzione e ne viene indagata la ricorrenza nell’ipotesi di fusione. Il Capitolo III è infine dedicato agli effetti processuali della fusione che intervenga processo pendente. Vagliate le diverse ipotesi ricostruttive elaborate da dottrina e giurisprudenza, ed escluso il ricorrere degli istituti processuali della interruzione (artt. 299 e ss. c.p.c.) e della successione nel processo (art. 110 c.p.c.), viene individuato il meccanismo di “prosecuzione” del processo previsto dall’art. 2504-bis c.c. La Parte II è dedicata all’istituto dell’estinzione di società. Dopo aver ripercorso la posizione di giurisprudenza e dottrina in relazione al momento dell’estinzione dell’ente sociale (Capitolo I), viene analizzata la sorte di eventuali sopravvivenze o sopravvenienze attive o passive (Capitolo II). In particolare, quanto alle prime, oggetto di indagine sono le modalità di acquisto di eventuali attività non liquidate da parte degli ex soci. In relazione alle passività residue, invece, lo studio si propone di individuare quale sia il titolo della responsabilità degli ex soci nei confronti dei creditori sociali rimasti insoddisfatti. L’ultimo Capitolo (III) è invece dedicato ai profili processuali, e così alla sorte dei processi pendenti al momento dell’estinzione della società parte