Il recesso del socio nella s.p.a., alla luce della riforma del diritto societario (d.lgs. n. 6/2003)

Se, da un lato, il recesso si colloca fra i presidi di tutela delle minoranze azionarie e, quindi delle ragioni di partecipazione del singolo alla compagine sociale nonché delle condizioni del proprio investimento, da un altro punto di vista non si può negare la funzione economica dell’istituto: il recesso assicura, infatti, un’agevole possibilità di disinvestimento a chi abbia in precedenza impegnato il proprio capitale nell’impresa. Per questo motivo il diritto di recesso, nella misura in cui attenua i vincoli futuri dell’investitore, agevola la sua propensione all’investimento in società, accrescendo la mobilità del capitale e facilitandone quindi la più rapida e razionale allocazione. Alla luce di questa premessa, risulta particolarmente importante sottolineare come la disciplina del diritto di recesso costituisca una delle più significative novità introdotte dalla riforma del diritto societario (D.lgs. 6/2003): l’istituto è stato infatti completamente rinnovato, non solo attraverso la previsione di numerose nuove ipotesi di recesso, ma anche con la prescrizione analitica delle modalità di esercizio di tale diritto e del procedimento di liquidazione della quota al socio, attraverso una disciplina che lascia ampio spazio all’autonomia statutaria. Si ritiene ciò sia da attribuirsi all’intento di rafforzare la posizione del socio in presenza di mutamenti significativi relativi alla società; obiettivo che si realizza da un lato, facilitando la possibilità del socio di uscirne e, dall’altro, con una disciplina diretta a consentire al socio di ottenere il rimborso del conferimento per un valore che tenga adeguatamente conto dei mutamenti della situazione patrimoniale della società intervenuti nel tempo. Il legislatore della riforma detta infatti un’articolata disciplina del procedimento di liquidazione delle azioni del socio recedente, al fine di evitare che l’ampliamento delle cause di recesso e la nuova modalità di determinazione del valore di rimborso compromettano l’integrità del capitale e la tutela dei creditori sociali.